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时间:2020-07-07 21:03

  西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目建设期约18个月,彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目建设期约24个月。肉鸡产业化产能建设项目的主要经济指标如下:

  西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目拟以募集资金投入的各项建设内容立项备案和环评事宜正在办理中,其余规划中的种鸡场及商品鸡场仍在选址过程中。

  本项目实施主体为阜新双汇牧业有限公司,为本公司全资子公司,本项目实施地点为辽宁省阜新市。项目建成达产后,形成的产能为曾祖代种猪存栏1,000头,祖代种猪存栏2,000头,父母代种猪存栏20,000头,年种猪、生猪出栏合计约50万头。

  2020年2月出台的《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》提出要加快恢复生猪生产,确保2020年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平,同时指出,要“坚持补栏增养和疫病防控相结合,推动生猪标准化规模养殖”、“严格落实扶持生猪生产的各项政策举措,抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。”

  2016年4月,国家农业部出台的《全国生猪生产发展规划(2016-2020)年》,以优化区域布局,推进标准化规模养殖,推动全产业链一体化发展等作为总体思路,提出到2020年规模场户成为生猪养殖主体,规模养殖比重达到52%的发展目标。

  因此,加快推进生猪养殖业转型升级,推动生猪标准化规模养殖,促进生猪生产持续健康有序发展,具有重要的现实意义。

  公司已经形成了集饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、食品加工及销售为一体,肉类联合加工的独特“猪肉产业链”专业化发展模式。公司将围绕屠宰产能布局,合理布局生猪养殖产能,逐步扩大自有标准化规模生猪养殖,实现养殖和屠宰加工产业配套,保障安全、可靠、稳定的生猪原料供应,提高公司抗风险能力。同时,公司拥有遍布全国的销售网络和国内领先的屠宰、肉制品加工能力,能够有效地支撑本次募集资金投资项目的生猪养殖产能。

  完善的猪肉产业链将实现上下游协同,提升公司整体盈利能力,打造更具竞争力的肉类产业上市平台。

  公司具有约20年从事生猪养殖的经验,在生产管理方面积累了丰富经验和能力,拥有一支相对稳定的养殖团队。此外,公司配套有养殖技术研究所,配置有饲料营养、繁育育种、生物安全、疾病防控等专业技术人员,为生猪养殖发展提供技术保障。同时,本公司间接控股股东万洲国际作为全球最大的猪肉食品企业,拥有全球领先的养殖技术和经验。通过股东平台,公司能够深度借鉴国外先进的养殖技术与防疫经验,支持生猪养殖业务高效、高质量发展。

  生猪养殖产能建设项目总投资金额为125,681.29万元,拟使用募集资金投入99,000.00万元,全部用于资本性支出。本次募集资金不包含本次发行董事会决议前投入。

  本项目计划建设期约18个月,本项目内部收益率(税后)16.84%,投资回收期(税后,含建设期)6.51年,项目经济效益良好。

  本项目实施主体为本公司,实施地点为河南省漯河市,本次技术改造项目将在原有土地上进行。

  本项目是对公司下属漯河屠宰厂原有屠宰产能、调理制品产能等整体升级改造,漯河屠宰厂是2000年引进的中国第一条机械化冷鲜肉生产线年,本次改造的目的是由机械化向自动化、信息化、智能化升级,改造的主要内容如下:(1)采用贯通式赶猪道自动赶猪,CO2自动致晕;(2)自动烫毛、打毛、燎毛;(3)机器人自动开耻骨、剖腹;(4)机器人自动雕肛;(5)机器人自动剪头;(6)机器人自动劈半;(7)自动测量等级、自动称重;(8)白条自动分级,自动入、出库;(9)在线分割,全程自动传输;(10)利用ERP和MES系统,实现生产和管理数据自动采集、处理,实现生猪、产品相关信息的快速追溯;(11)增加生鲜调理产品,实现冷鲜肉销售与市场的无缝对接;(12)生产过程废气自动收集、自动处理;(13)氨制冷系统升级为更安全、更环保、自动化水平更高的CO2制冷系统。

  本项目达产后生猪屠宰产能约150万头/年;调理制品产能约45,300吨/年。整体来看,本项目建成后在提升生产线自动化、智能化程度的同时,生产的安全性也进一步提升,环保安全大幅改善。

  “集中屠宰、品牌经营、真人平台冷链流通、冷鲜上市”的屠宰行业发展方向对生猪屠宰现代化水平提出了严格的要求,机械化、自动化、标准化、智能化水平的提升,是建立现代化屠宰加工企业的必要条件。公司通过持续的产业升级,引进先进的肉类屠宰技术和设备,是公司始终保持领先地位和竞争优势、继续领导行业发展趋势的重要举措。

  本项目将对漯河屠宰厂现有生产线进行自动化和信息化升级,改造后的生产线将引入自动化机器人,大幅度提升自动化水平,并引入信息化专业软件,与公司现有信息系统无缝衔接,实现对生产加工过程的全程数字化管控。此外,本项目将对漯河屠宰厂配套专业化调理制品加工生产线,实现产品就地深加工。改造后漯河屠宰厂布局更加合理、流程更加顺畅,实现生产自动化、信息化、规模化,进一步增强产能动态调整能力,促进生产效率、产品质量和盈利能力的进一步提升。

  本项目将对漯河屠宰厂进行全面改造,在对现有厂房设备改造升级的同时,对排污系统、制冷系统、环保系统、节能系统、检疫系统进行全面升级改造,坚持清洁生产、安全生产、绿色经营,实现企业可持续发展。

  本项目总投资金额为48,511.00万元,主要用于厂房扩建及改造、设备购置等,拟使用募集资金投入36,000.00万元,全部用于资本性支出。本次募集资金不包含本次发行董事会决议前投入。

  本项目计划建设期约12个月,本项目内部收益率(税后)23.26%,投资回收期(税后,含建设期)4.40年,项目经济效益良好。

  本项目实施主体为本公司,实施地点为河南省漯河市,本技术改造项目将在原有土地上进行。

  本项目是对公司下属部分肉制品生产车间的整体升级改造,进一步提升肉制品生产的自动化、信息化、智能化水平。改造的主要内容如下:(1)升级生产模式,由多品种小批量向单品种大规模的生产模式升级;(2)原料微波解冻,盐水自动配置;(3)肉馅自动按比例配置,自动绞肉、搅拌、滚揉;(4)理化指标全程在线自动检测,自动调控;(5)所有物料自动传输;(6)半成品自动摆放、自动杀菌、自动烘干;(7)成品自动挑拣、自动包装、自动码垛;(8)利用ERP系统与MES系统实现订单自动接收、自动分解、自动安排生产;(9)生产和管理数据采集、处理自动化,实现产品相关信息快速追溯;(10)全部采用安全、环保的冷媒制冷,杜绝涉氨风险。

  本项目达产后年产肉制品约60,000吨,产量变化不大,但产品结构得以优化,主要转变为中高档产品,销售收入提升幅度较大,且生产线的自动化程度明显提升,所需人力资源投入大幅下降。

  本项目以将本公司下属部分肉制品生产车间打造成自动化、集约化生产的样板车间为目的,通过产品种类简化集中、产品结构整合调整、工艺流程创新优化、设备技术更新升级以及各生产环节设备串联,实现自动化、集约化、标准化生产,减少过程差错,保证产品质量,降低生产成本,提升生产效率。

  本项目将在自动化基础上,全面提升信息化、智能化水平。本项目实施后,将实现对生产过程的全方位管理,实现从计划排产、生产调度、现场数据采集到质量管理、设备管理、统计报表、数字化监控等全方位多角度的管理监控和预警分析功能。本项目的实施将有利于保证产品生产的标准化,提高管控水平,保证产品品质和质量。

  本次技术改造完成后,相关下属车间将主要生产中高端肉制品,产品品类大幅减少,特优级产品占比明显提升,综合毛利率进一步改善,将对肉制品业务未来产能升级带来明显示范效应,有效落实“主推高端产品、减少数量、提升质量、聚焦推广”产品策略,支持肉制品结构调整。

  本项目总投资金额为32,400.00万元,主要用于厂房改造、设备购置等,拟使用募集资金投入27,000.00万元,全部用于资本性支出。本次募集资金不包含本次发行董事会决议前投入。

  本项目计划建设期约12个月,本项目达产后预计可增加营业收入,同时将节约人力成本,本项目内部收益率(税后)39.96%,投资回收期(税后,含建设期)3.56年,项目经济效益良好。

  本项目实施主体为本公司,实施地点为河南省漯河市,本公司已取得本次建设中国双汇总部项目所需的75,242.78平方米土地。

  项目建成后,将能够满足公司总部办公的需求,同时也将包含信息中心、展示中心、技术中心等,更好地发挥各部门之间的协同效应。

  目前公司总部大厦使用年限已超过20年,随着公司战略发展,公司在产品研发、市场营销、数字化建设等方面的投入持续提升,公司现有办公场所将无法满足发展的需要。

  本项目实施后,能有效改善办公条件,明显提升办公效率,满足公司业务持续发展的需要,同时通过管理集中、协同办公,强化营销与展示、研发与市场、生产与销售、基层与总部之间的联系,进一步提升公司管理效率和管控能力,实现管理升级。

  中国双汇总部将打造信息集中、互联互通的总部信息化中心,一方面将实现办公数字化、智能化、人性化,降低运营成本,提升公司专业化运作水平;另一方面也将建立双汇大数据平台,实现信息横向整合、纵向联通、实时监控,使决策更为高效,管理更为科学,更好地服务市场变化,保障企业健康发展。

  中国双汇总部将打造成集经营管理中心、技术研发中心、信息中心、展示中心“四位一体”的5A级总部办公基地,提供良好办公条件,促进企业文化建设,提升公司凝聚力,对巩固公司品牌形象和影响力起到重要促进作用。

  本项目总投资金额为105,597.28万元,其中土地出让金为15,582.78万元。本项目拟使用募集资金投入75,000.00万元,全部用于资本性支出(不包含土地价款)。本次募集资金不包含本次发行董事会决议前投入。

  中国双汇总部项目投资项目已完成立项备案,已取得建设项目环境影响登记表备案。

  本公司是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业,双汇“开创中国肉类品牌”,是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一,是中国肉业领域的领军者。公司业务保持较高增长速度,营业总收入由2017年的505.54亿元增长到2019年的603.48亿元,2020年1-3月实现营业总收入175.92亿元,较去年同期增长46.94%,业务规模持续增长。过去几年,本公司业务快速增长的同时,负债水平也有所提升,截至2020年3月31日,公司资产负债率为40.31%。公司拟将本次募集资金中的130,000.00万元用于补充流动资金,以满足公司日常业务发展需求,降低资产负债率。

  2019年以来随着猪肉价格持续上升,公司屠宰及肉制品加工业务的原材料采购成本增加,同时随着公司畜禽养殖业务发展,带来较大资金需求。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金,以满足公司持续、健康的业务发展,进一步增强公司资本实力,优化资产负债结构,提升公司的盈利能力和抗风险能力。

  本次发行完成后,公司资产总额、净资产规模均将有所增加,进一步提高公司抗风险的能力,为公司未来的发展奠定基础。

  本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加;在资金开始投入募集资金投资项目后,投资活动产生的现金流出量将有所增加;在募投项目建成运营后,公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。

  本次发行完成后,公司股本总额将即时增加,但募集资金投资项目产生效益需要一定时间,因此,公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目实施后公司业务将更加完整,有利于提高公司的主营收入与利润规模,提升公司综合实力和核心竞争力。

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

  本次非公开发行募集资金投资项目将围绕公司肉业主业开展,公司的业务范围稳定,业务环节更加完善,不涉及公司业务与资产的整合。

  若公司在未来拟进行重大资产重组,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改,并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化,公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。

  截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员进行调整的计划,公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构,将严格按照相关规定,履行必要的审批程序及信息披露义务。

  本次非公开发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善,项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力,不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

  本次发行完成后,公司总资产、净资产将相应增加,募集资金投资项目实施完成且效益逐步体现后,公司财务状况将得到提升,财务结构更趋合理。

  本次非公开发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司完善业务结构、扩大业务规模、提高生产效率、提升竞争实力,对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

  本次发行后,随着募集资金的到位,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加,在募集资金投入建设后,公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生,由于盈利能力提升,公司经营活动现金流净额预计将进一步增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、真人平台财务等方面均独立经营,不受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因此发生变化,也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2020年3月31日,公司的资产负债率(合并口径)为40.31%,本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将相应增加,有助于公司降低财务风险,改善整体财务状况。

  公司本次募集资金投资项目决策是公司基于当前的产业政策、市场环境等因素经审慎论证做出的。公司本次募投项目包括多个项目建设,涉及的报建手续较多,需要具备相关条件后方可正式开工建设,后续需完成竣工备案等相关程序后才能投入使用开展生产。如公司本次募投项目的部分审批手续无法及时取得,或建设速度不及预期,可能出现完工时间延后的情形。此外,虽然公司已对募集资金项目进行了充分的可行性研究论证,若未来产业政策、市场环境等外部因素发生不利变动,亦或公司自身原因如市场营销措施等没有得到较好的执行或落实,均可能对募投项目的顺利实施和项目的预期收益造成不利影响。

  动物疫情风险是畜禽养殖行业及行业企业面临的主要风险。2018年8月以来,我国出现了非洲猪瘟疫情,给我国的生猪养殖行业带来严峻挑战。公司加强落实非洲猪瘟疫情防控的各项措施,密切关注疫情发展态势及国家相关政策,及时完善公司疫情防控体系。

  如果公司自有畜禽在养殖过程中发生疫情,将会导致畜禽死亡或生产能力下降,给公司造成直接经济损失;同时,如发生疫病,因为净化禽舍、猪场需要一定的时间,将导致公司的生产成本增加,进一步降低公司经营效益。另一方面,如行业出现大规模动物疫情,将会增加公司畜禽产品被感染的风险,给公司带来防疫压力,增加防疫支出,主要包括为响应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生的支出或损失。同时,动物疫情的出现还可能影响消费者的消费心理和偏好,导致产品市场需求下降,价格降低,从而对公司的经营业绩带来不利影响。

  本次募集资金投资项目中,养殖类项目主要产品为鸡肉产品、鸡副产品、生猪等,各类产品价格变化将直接影响公司盈利情况。

  肉鸡养殖方面,受白羽肉鸡产品供求关系、饲料成本、疫病、食品安全事件等影响,白羽肉鸡产品价格自2012年以来呈现较大波动。未来,如果市场鸡肉产品供大于需、疫病及食品安全事件影响消费者购买心理等现象出现,鸡肉产品价格可能会下降;生猪养殖方面,我国商品猪价格的周期性波动特征同样明显。畜禽产品市场价格的周期性波动导致畜禽养殖行业的毛利率存在周期性波动的风险。

  本次募集资金投资项目中,养殖类项目主要成本为饲料成本,饲料成本主要为玉米、豆粕等原材料的采购成本。如果玉米、大豆等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产,或受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响,市价大幅上升,将增加公司生产成本的控制和管理难度,对公司未来经营业绩产生不利影响。

  本次募集资金投资项目中使用的养殖场所主要通过租赁和承包农村集体土地取得,该等租赁、承包应按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规,与当地村民委员会等相关主体签订土地租赁合同并取得土地承包农户的同意,办理土地租赁备案手续,但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变,存在出租方违约的风险。此外,若国家对畜牧养殖业,特别是畜禽养殖用地政策发生变化,也将给公司租赁和承包的农村土地带来政策风险,对公司生产经营造成影响。

  我国祖代肉种鸡主要从国外引进,国家对祖代肉种鸡的引进实行总额指导和许可证管理。由于祖代肉种鸡处于肉鸡产业金字塔的上端,市场集中度较高,祖代肉种鸡的养殖和下游父母代肉种鸡的养殖相互依存。祖代肉种鸡养殖企业集中度高,公司存在父母代肉种雏鸡采购渠道依赖风险。

  公司的屠宰及肉制品加工业务主要为生猪屠宰及肉制品的生产与销售。生猪屠宰的生产所用原材料主要是生猪,即待宰活猪,而肉制品生产所用原材料主要是猪肉等肉类,生猪价格受生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响而波动较大,继而可能影响公司经营业绩的稳定性。公司已通过密切跟进市场行情,加强采购管理、适度增加冻品储备以及借助进口产品资源优势和成本优势,发挥国内外企业的协同效应等方式降低原材料供应及价格波动对生产经营的影响,但是如果生猪、鸡肉等肉类价格大幅波动时,公司未能及时适度调整产品价格,保有合理的存货规模,仍可能对公司部分业务经营的稳定性产生不利影响。

  食品安全事关公众的身体健康和生命安全,是影响行业企业声誉和经营的重要因素。肉类产品的卫生质量控制是一个从饲料供给、畜禽养殖、屠宰加工、精深加工、产品物流直到消费者餐桌的链式过程,每一个环节均有可能发生卫生质量问题。

  对于猪肉食品综合加工企业而言,采购、生产与销售环节对质量控制的要求较高,产品质量和食品安全直接关系到上市公司生存发展。上市公司采用了先进的技术工艺和设备确保生产高质量的产品。肉制品方面,坚持从源头控制产品质量,实行统一化、专业化、标准化采购。公司已建立起综合标准化管理体系,实施全程信息化的供应链管理和食品安全控制,有效追溯产品质量信息。尽管公司高度重视产品质量和食品安全问题,建立了完善的质控和食品安全体系,但仍有可能由于饲喂、制售和流通环节等方面的原因,出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。如果公司产品发生食品安全问题,上市公司的声誉、品牌形象和经营业绩可能会受到一定影响。

  随着人们对食品卫生的日益重视,2016年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》,大部分小型屠宰企业将被淘汰,一定规模以上的企业将获得巨大的发展空间。另外,由于消费升级,代表行业发展方向的冷鲜肉和低温肉制品的市场前景广阔。如果上市公司不能抓住这一战略机遇,扩大主营业务规模,将会在未来的市场竞争中处于不利地位。近年来行业内竞争和跨界竞争进一步加剧,对公司调结构、上规模亦带来一定的压力。

  上市公司所处行业涉及卫生、工商、质检等多个部门,而个别地区存在一定程度的地方保护主义和其他一些非市场壁垒,增加了上市公司进行跨地区业务开拓的难度。如果未来这些非经济因素无法消除,将对上市公司的跨地区业务运营产生负面影响。

  近年来,随着上市公司生产规模的不断扩充,生产能力得到较大提升。由于季节性、周期性的特点,肉制品加工企业在春节、暑假等旺季处于生产的高峰期,而在部分淡季处于生产的相对低谷,从而使得全年平均来看行业普遍存在产能利用率不饱和的特性。虽然上市公司在生产项目建设过程中对市场需求和原材料供应做了充分的调研,但仍然存在由于疾病流行等突发因素或因市场竞争的加剧和原材料供应不足而使得上市公司的产能得不到充分利用的风险。

  我国是猪肉消费大国,公司作为屠宰及肉类加工行业企业,面临突发动物疫情、食品安全等突发事件的可能,若应对措施不到位,突发事件有可能对公司经营造成一定影响。

  本公司的核心业务为生猪屠宰和肉制品加工,所处行业不属于重污染行业,但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声;养殖类项目中,公司肉鸡饲养过程中会产生鸡群排泄物,在肉鸡宰杀过程中会产生下脚料等生产污物及冲洗污水等。

  公司重视环保方面的投入以及日常生产过程中的环保管理工作,已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放,但是随着整个社会环保意识的增强,我国政府可能颁布实施更加严格的环保法律法规,企业执行的环保标准也将更加严格,可能增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出。如果公司生产经营不能满足环保的要求,将存在面临整改甚至受到相关部门处罚的可能,并将对上市公司经营业绩产生不利影响。

  公司本次募集资金拟投入的畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务所属行业是关系国计民生的基础性行业,受到国家的政策鼓励和支持。另一方面,行业的重要性通常意味着严格的监管,行业受到诸多政府部门,如自然资源部、农业农村部、卫健委、商务主管部门、市场监督管理机关等的监管或调控,包括但不限于制定行业政策、设定生产卫生标准及肉制品加工质量标准等。

  公司的发展遵循了当前国家产业政策的指导方向,但未来相关产业或行业政策如果发生不利变化,可能会对公司的经营造成一定影响。此外,我国畜禽养殖行业、生猪屠宰及肉类加工行业的监管体系仍处于发展阶段,监管要求可能趋于严厉。如果公司未能符合有关监管部门规定的标准,或有关标准使得公司的生产成本上升,则可能对公司产品销售造成不利影响。

  根据国家税收优惠政策的相关规定,目前公司享受生猪及肉鸡养殖业务、生猪及家禽屠宰业务免征企业所得税优惠,西部大开发企业所得税优惠,高新技术企业所得税优惠以及鲜冻品免征流通环节增值税优惠等税收政策。

  虽然上市公司享受上述税收优惠政策,但不排除国家对部分优惠政策进行调整,使得公司享受的优惠政策发生一定变化,可能会导致公司税收负担增加,继而对募集资金投资项目的效益实现情况以及公司生产经营产生一定影响。

  本公司本次募投项目部分通过下属子公司具体实施。公司下属的子公司数量较多,拥有数十家重要子公司。虽然上市公司目前已建立了规范的管理体系,生产经营运作状况良好,但随着本次非公开发行投资项目的实施和未来经营规模的进一步扩大,上市公司下属公司数量将增加,公司面临着保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化等多方面的管理风险。上市公司的组织结构和管理体系也不断调整并趋于复杂化,对管理模式以及管理层的管理能力提出了更高的要求。

  优秀人才是上市公司业务可持续发展的重要条件,公司在日常经营中一贯注重加强员工队伍建设。本次募集资金投资项目较多,亦需要一定的人力资源投入。如果上市公司员工激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展,将难以激发员工的积极性,甚至出现人才流失,则可能会影响上市公司的进一步发展以及募集资金投资项目经济效益的实现。

  公司把安全生产工作放在重要位置,注重提高安全生产管理水平和全员安全生产意识,坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针,积极落实安全管理制度,但仍存在发生安全生产事故的风险。未来如因突发安全重大事故导致人员伤亡、财产损失、处罚、诉讼纠纷等不利情形,将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。

  新冠肺炎疫情将影响全球经济前景和企业经营,其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。我国对新冠疫情采取了有力有效的管控措施,总体上本轮疫情高峰已过,疫情呈趋稳态势。

  疫情期间,公司通过采取有效措施,严防疫情、确保安全,积极复工复产,但公司业务经营区域较广,本次募集资金投资项目亦涉及多个实施地点,国内局部地区疫情防控措施升级以及海外疫情的持续等因素仍可能对本次募投项目整体开展统筹安排、建设实施进度等造成影响。此外,疫情也可能会影响募集资金投资项目的效益实现情况,以及上市公司整体收益水平。

  由于募集资金投资项目存在一定的建设期,项目产生效益需要一定的时间和过程,在上述期间内,股东回报仍主要通过公司现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次非公开发行而增加的情况下,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的风险。

  本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  本预案及本次非公开发行其他公告文件所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案及本次非公开发行其他公告所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读相关公告的基础上独立做出投资决策,而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。

  股票市场价格波动的影响因素复杂,上市公司股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此,即使公司在经营状况稳定良好的情况下,公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等有关规定。公司现行有效的公司章程的利润分配政策如下:

  公司利润分配政策应充分考虑对投资者的合理回报,实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配,中期现金分红无需审计。

  1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

  2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。

  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  在拟定利润分配方案时,董事会应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。

  独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并提交董事会审议。

  (1)董事会在审议利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。

  (2)利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (3)公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,经过详细论证后,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (八)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司在分配利润时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  为保持公司的可持续发展,公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司生产经营,根据公司生产经营情况以及发展规划,用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,给予投资者合理的投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,公司对未来三年的股东分红回报计划进行了规定,主要内容如下:

  (一)利润的分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  (二)现金分红的具体条件:公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配:

  1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

  2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。

  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (四)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司在分配利润时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  1、公司将实行持续、稳定的利润分配政策,采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

  2、未来三年内,公司将积极采取现金方式分配利润,在符合相关法律法规及公司章程的规定和现金分红的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

  3、公司将充分听取和考虑投资者(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时段的回报计划。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的相关规定,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  1、本次非公开发行预计于2020年9月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  2、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  3、本次非公开发行募集资金总额上限为700,000.00万元(含本数),发行股份数量上限为331,928,219股(含本数)。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、公司2019年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为543,761.26万元和516,970.45万元,假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增加0%、5%、10%分别计算。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。

  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

  基于上述假设前提,上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响,如下所示:

  注:1、2019年数据来源于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2020)审字第61306196_R01号《审计报告》;

  2、上述计算本次发行后每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

  根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司总股本将会相应增加,但由于募集资金产生效益需要一定时间,公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度摊薄。

  本次非公开发行完成后,公司总股本将有所增加,故在本次非公开发行募集资金完成后,若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升,在股本增加的情况下,每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募投项目是公司现有产业链的拓展和更新,项目实施完成后,公司将增强上游养殖环节生产能力,提升屠宰、肉制品环节的自动化、信息化水平,提高产品附加值。通过本次募集资金运用,公司产业链控制力将得到加强,业务规模持续提升,有利于提高公司主营业务盈利能力,促进公司的长期可持续发展;有利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势抢占市场份额,进一步提升竞争优势。

  本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘,公司对人力资源配置不断优化,加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划,重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训,以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。

  公司是国内屠宰及肉制品加工领域的龙头企业,本次技术改造类项目是对原有产能的更新升级,公司拥有行业领先的技术、经验积累,能够合理确保募投项目的顺利投产。

  养殖环节是肉业产业链的重要组成部分,公司始终聚焦肉业主业,通过对产业链的整合强化领先优势,已形成主业突出、行业配套的产业群。公司在肉鸡、生猪养殖领域已有多年生产经营的经验,拥有稳定的技术团队和先进的养殖技术,能够合理确保募投项目的顺利投产。

  作为是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业,公司高度重视渠道开拓和网络建设,拥有一支强大的营销队伍和遍布全国各地的销售网络,目前在全国各地拥有一百多万个销售网点。长期积累的品牌价值、强大的市场开发能力和广泛的销售网络优势为本次募投项目的实施和公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。

  为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已制定《募集资金管理办法》,规范募集资金使用,提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用,努力提高股东回报。

  公司将继续发展主业,进一步提升技术研发能力,提升核心技术;将持续优化管理模式,对业务布局进行进一步完善;将加大人才引进和培养,组建专业化的研发、生产和管理人才梯队,公司也将不断加强内部管理,从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等的有关规定,为维护中小投资者利益,相关主体对公司非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  (一)公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  2、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

  (二)公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;