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k8ST地矿:董事会关于对深圳证券交易所

时间:2019-09-25 00:56

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

  询函〔2019〕第28号)(“问询函”),对公司2018年年度报告部分事项予以

  问题1.你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为3098.13万元,较

  2017年上升113.78%,主要盈利来源于资产重组形成投资收益6.53亿元。扣除

  非经常性损益后,你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-4.2亿元,较

  2017年下降57.20%。2019年一季度你公司继续亏损,归属于上市公司股东的净

  润大幅亏损以及2019年一季度继续亏损的原因,持续经营能力是否存在重大不

  成对铁矿企业的剥离,亏损铁矿企业2018年1-9月份亏损仍并入公司2018年度

  计量资产价值,2018年对其他应收款、应收账款、商誉等科目计提减值准备共

  财务费用增加,2018年财务费用为2.47亿元,较2017年增加4,566.98万元。

  70%以上,整体毛利率不足0.5%,贸易业务毛利偏低的主要原因:一是公司股票

  润下降;二是贸易企业,也受春节期间及两会影响贸易交易,同时2019年一季

  润率较低。2019年公司将根据情况为贸易板块提供低成本的资金支持,提高贸

  力争产品销售突破区域限制,推广至全国范围;加强品牌建设,引领高质量发展,

  过公开挂牌转让方式出售力之源40%股权,拟借助受让方资源优势和相关优势企

  业合作,充分发挥各自优势,做大做强企业。最后,保持其他业务板块稳中有进,

  2018年度出售淮北徐楼矿业公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权

  及山东盛鑫矿业70%股权应收山东地矿集团投资有限公司剩余股权转让款,合计

  应收49,931.16万元,上述应收款已于2019年9月20日付清,对公司降低财务

  据公司2019年度业务发展和融资需求,拟在本次划转股份过户后为公司2019

  存在不确定性,持续经营能力存在重大不确定性。你公司2018年财务报告的审

  成对铁矿企业的剥离,亏损铁矿企业2018年1-9月份亏损仍并入公司2018年度

  计量资产价值,2018年对其他应收款、应收账款、商誉等科目计提减值准备共

  财务费用增加,2018年财务费用为2.47亿元,较2017年增加4,566.98万元。

  70%以上,整体毛利率不足0.50%,贸易业务毛利偏低的主要原因:一是公司股

  润率较低。2019年公司将根据情况为贸易板块提供低成本的资金支持,提高贸

  力争产品销售突破区域限制,推广至全国范围;加强品牌建设,引领高质量发展,

  过公开挂牌转让方式出售力之源40%股权,拟借助受让方资源优势和相关优势企

  业合作,充分发挥各自优势,做大做强企业。最后,保持其他业务板块稳中有进,

  2018年度出售淮北徐楼矿业公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权

  及山东盛鑫矿业70%股权应收山东地矿集团投资有限公司剩余股权转让款,合计

  应收49,931.16万元,上述应收款已于2019年9月20日付清,对公司降低财务

  据公司2019年度业务发展和融资需求,拟在本次划转股份过户后为公司2019

  会计师了解与核实,2018年度公司为改善持续经营能力而实际采取的措施如下:

  在剥离亏损铁矿资产后,虽然2018年度扣非后净利润大幅亏损,但公司为改善

  问题2.2018年,你公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查。2019

  年1月28日,你公司及相关当事人收到《中国证监会行政处罚事先告知书》。目

  法违规,中国证监会决定对你公司立案调查。请年审会计师说明,2017年审计

  员会调查通知书》(鲁证调查字[2018]10号)。因公司未按期披露2017年度报告

  和2018年一季报,涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的

  知书》(处罚字[2019]19号),山东地矿涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监

  证规则》(证监会令第119号)相关规定,就中国证监会拟对公司及相关当事人

  的权利,中国证监会将按照事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。收到《行

  ﹝2019﹞58号,根据当事人提交的新证据,对部分当事人提交的新证据予以认

  2017年度报告及2018年第一季度报告,因该事项被中国证监会立案调查,且该

  事项起因发生在2017年度,已在2017年度内控自评报告中已体现,中审亚太会

  2018年第一季度报告,且公司后续改进和完善内部控制。自披露日起至2018年

  末期间,公司未发生内部控制缺陷的情况。考虑到有关2017年度内部控制缺陷

  已进行过充分的披露与整改,2018年年度报告中重复列示同一事项易对投资者

  司重大或重要内部控制有效的证据,实施了观察、分析性复核、检查、穿行测试、

  报告,主要基于以下两点:2018年初公司预告2017年度经营业绩时,由于内部

  资产出资事项与中介机构存在分歧,导致未按规定及时披露2017年度报告,内

  露2017年度报告及2018年第一季度报,以及由此而导致公司因信息披露违法违

  陷在2017年12月31日就已经实际发生了,因此会计师基于该重大内部控制缺

  务知识和能力;同时公司各级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》

  序并获取相应的审计证据证实,公司2017年度内部控制出具否定意见的因素已

  述审计程序并获取相应的审计证据,公司于2018年12月31日按照《企业内部

  分利用实际控制人平台优势,拓展优质客户群体,做大做强贸易板块,2018年

  初公司引进专业团队开展大宗商品贸易。并于2018年6月成立浙江自贸区鲁地

  势,公司与省内外诸多优质客户形成了良好的合作关系,市场拓展整体效果显著。

  业2018年毛利率分别为0.73%、0.31%和0.90%,故公司贸易板块毛利率处在同

  发展客户,考察产品,具体贸易业务主要于8-12月开展。根据会计准则及公司

  共实现营业收入172,773.39万元,截至期末已收到全部货款,货款现金回款率

  100%。且均已取得货物的入库单、出库单、对方收货单等凭据,全部收入符合确

  围,减少了部分亏损。同时公司运用重大资产重组获得的现金偿还外部有息负债,

  公司的持股比例由100%下降为51%,鲁地投资及其子公司四季度的经营亏损,影

  截至九月末已完成全部三家矿山股权的变更并已收到51%股权转让款。按照企业

  证,检查收入是否完整。抽取部分记账凭证,追查至发票、发货单、销售合同等,

  检查收入是否线.执行收入函证程序:结合对应收账款的审计,选择主要客户函证本期销售

  业收入完整性检查表;收入截止性测试(发货单到明细账);收入截止性测试(明

  易业务主要于8-12月开展。根据企业会计准则及公司对收入确认的具体政策,

  172,773.39万元,经我们核实,截止2018年12月31日,公司已收到全部货款,

  货款现金回款率100%。同时,我们抽查了与收入确认有关的的入库单、出库单、

  投资增资后,公司对于鲁地投资及其子公司的持股比例由100%下降为51%,鲁地

  成重大资产重组,截至九月末已完成全部三家矿山股权的变更并已收到51%股权

  三季度扣非前后净利润差异较大。公司于第三季度对应收剩余45%股权转让款及

  泰德新能源解除托管后应收其往来款,根据谨慎性原则,按照账龄计提坏账准备。

  销售总额的48.68%,其中对第一大客户的销售额为9.87亿元,占年度销售总额

  的32.20%。报告期你公司对前五大供应商的合计采购金额为20.52亿元,占年

  度采购总额的69.89%,其中对第一大供应商的采购额为15.47亿元,占年度采

  同日披露的《关于2018年年度报告和审计报告补充更正的公告》(公告编号:

  2019-065)及更新后的《2018年年度报告》和《2018年度审计报告》。

  系,公司产品已得到对方充分认可,并且其中部分产品已成为对方主要供应来源。

  新客户,整体客户组成结构合理,合作运作顺畅,不存在单一客户重大依赖现象。

  问题6.2015年10月,你公司增资7000万元取得滨州市力之源生物科技有

  限公司(以下简称力之源)70%股权,你公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司

  (以下简称鲁地投资)增资11,000万元取得山东宝利甾体生物科技有限公司(以

  下简称宝利甾体)70.06%股权。被收购前,两家公司已连续两年亏损,收购当年

  力之源生物科技有限公司40%股权的公告》及相关评估报告显示,该公司从2017

  年8月份停产至今,暂无恢复生产的打算。2018年9月30日,力之源净资产的

  账面价值为-1338.02万元,评估值为-163.1万元,增值率为87.81%。你公司拟

  挂牌转让力之源40%股权,转让价格不低于500万元,而其40%股权对应评估价

  值为-65.24万元。截至2018年9月30日,你公司对其提供的借款余额及利息

  合计为16,106.5万元。本次交易完成后,受让方按股权比例代偿还借款及利息

  9,203.71万元,剩余借款余额及利息6,902.79万元由力之源偿还,还款期限均

  不超过36个月。此外,你公司对力之源提供连带责任担保,涉及借款余额1200

  万元。关于宝利甾体,年报显示该公司仍未达到产能的75%,尚未办理安全和环

  (二)公司于2018年12月21日召开第九届董事会2018年第十六次临时会

  州市力之源生物科技有限公司40%股权的议案》,为保证本次交易顺利进行,交

  应的反担保措施。受让方按股权比例代交易标的偿还借款及利息9,203.71万元,

  还款期限为不超过36个月,剩余借款余额及利息6,902.79万元由力之源通过向

  36个月。对公司为力之源提供担保和借款的情况及解决措施进行了审议和披露,

  项目,以2018年9月30日为基准日,进行了评估。评估增值原因及依据如下:

  流动资产账面值6,725.81万元,评估值6,725.85万元,评估增值0.04万

  万元,减值率1.40%;账面净值8,166.44万元,评估净值为8,314.50万元,增

  (1)房屋建筑物类账面原值5,327.10万元,评估原值5,430.53万元,原

  值增值103.43万元,增值率为1.94%;账面净值4,726.75万元,评估净值

  4,841.82万元,净值增值115.06万元,增值率为2.43%。增值原因为:①近年

  准”和建设部、财政部发建综(1992)349号有关不同结构、用途房屋建(构)

  万元,减值率为5.14%;账面净值3,439.69万元,评估净值3,472.68万元,增

  在建工程账面值3,251.29万元,评估值为3,322.01元,增值额70.72万元,

  (1)无形资产—土地使用权账面价值1,258.83万元,评估值为2,212.97

  万元,评估增值954.14万元,增值率75.80 %,评估增值主要原因为:

  (2)无形资产—其他账面价值0元,评估值为1.97万元,评估增值1.97

  (二)本次力之源评估价值为-163.1万元,力之源40%股权对应评估价值为

  -65.24万元。确定本次挂牌转让价格不低于500万元,虽显著高于评估价值,

  大做强产业,混合所有制经营,具备保值增值能力,所以保留力之源30%的股份。

  初着手办理试生产手续,2018年底完成试生产条件报告编制工作,2019年年初,

  经专家审批复审合格,同意试生产;环保手续:污水处理改造项目于2017年2

  2019年初开工建设,计划于2019年中旬完成主体工程及设备的建设、安装工作。

  合理性,是否存在管理层为实现业绩承诺调节利润、影响财务报表真实性的情形。

  两个企业都处于高新区,污水处理厂爆炸后两个企业停产数月(6-7个月),导

  “2+26”城市之一,各级发改委、国土资源部门、城建、安监、消防等联合行动,

  企业环保成本不断增加,导致企业资金紧张,影响企业生产投入,2017年度开

  4.因公司2016-2017年度连续亏损,公司股票被实行退市风险警示,企业融

  力之源2018年度处于停产状态,公司拟公开挂牌出售部分股权,引入社会资本

  均复合增长率为70.9%,市场前景非常广阔,未来将成为世界经济的主导产业之

  一。对标企业绿康生化(002868.SZ),历年杆菌肽类产品占其主营业务收入的

  扩大市场,2015年取得了较好的业绩,企业后期亏损主要为环保和融资困难等

  投资有限公司(以下简称黄龙建设),托管期间为3年。2018年12月6日,你

  意延期托管一年至2019年8月10日。黄龙建设2015年至2018年营业收入逐年

  下降且下降幅度较大,除托管当年年报披露实现托管收益11,698.88万元及2018

  年年报披露实现托管收益-3029.59万元外,其他期间年报均未披露其盈利情况。

  浦县开发建设了“阳光城”商住项目的一期和二期等,目前一期建设已经于2015

  望汕头,北接厦门,总人口86万人,其中县城人口12.5万人,地理环境优越,

  “阳光城”二期占地49.95亩,总建筑面积10.82万㎡,设计住宅6.9万㎡、

  商铺6300多㎡,包含车库及齐全配套,目前项目基本建成,基于上述原因,鉴

  司(现更名为山东瑞鑫投资有限公司,以下简称瑞鑫投资)时,预测该公司2018

  年的净利润为2405.31万元。年报显示,瑞鑫投资2018年度归属于母公司净利

  你公司2017年非同一控制下企业合并瑞鑫投资形成商誉27,396.75万元,本报

  (1)请提供瑞鑫投资2018年12月31日的资产负债表、2018年度的利润

  瑞鑫投资2018年度预测实现净利润2405.31万元,其中包含少数股东权益

  587.25万元,扣除少数股东权益后归属母公司权益为1818.06万元,其2018年

  度实现归属母公司净利润1877.70万元,高于预测数据。瑞鑫投资的利润实现表

  (3)如瑞鑫投资2018年实现利润数完成比例为103.28%,请结合瑞鑫投资

  2018年主要业务经营情况、前五大客户和供应商是否与你公司存在关联关系及

  年度、2018年度连续两年实现的归属上市公司净利润高于并购时评估预期,整

  容量优势,解决靠自有资金发展面临的较大瓶颈,公司总经理办公会于2017年

  获取“建联中药店”品牌使用权,用于特许经营药店、诊所及其它附带养生业务。

  瑞鑫投资与济南筑业建材有限公司于2018年2月签订《特许经营框架协议》,并

  经过多轮磋商,最终签订特许经营相关合同。合同约定特许经营费用包括三部分,

  瑞鑫投资应收取的一次性特许经营费1,650万元已全额到账。根据济南筑业建材

  有限公司的加盟计划,首先推进德州市的特许经营药店,已于2019年2月成立

  证,检查收入是否完整。抽取部分记账凭证,追查至发票、发货单、销售合同等,

  检查收入是否线.执行收入函证程序:结合对应收账款的审计,选择主要客户函证本期销售

  11.对期间费用中的重要项目抽查原始单据,检查其发生是否线.对期间费用执行截止性测试,检查是否存在重大费用跨期之情形。

  69.06%,针对这部分收入,会计师核查了与零售收入有关的资金流水、药品零售

  业务收入确认有关的特许经营框架协议、特许经营合同、特许经营药店管理规范、

  许经营药店(乙方)须向授权方提供不低于每年销售额的千分之一作为服务费用;

  2)特许经营药店所销售中药类产品必须向山东建联盛嘉中药有限公司采购,而采

  的分析,会计师认为,公司2018年度收入、成本、净利润是真实的,特许经营、

  算依据及商誉减值损失的确认方法,以及2018年你公司对合并瑞鑫投资形成的

  商誉计提资产减值准备金额的准确性。请年审会计师对(3)和(4)涉及的事项

  本成本(10.26%)比债务成本(6.53%)高从而导致预期未来现金流量现值的折

  现率,由原先并购评估时的10.4%上升为13.48%。折现率的提高,将会对预期未

  势发展,公司结合2017年度及2018年度实际经营情况,相应微调了未来五年预

  测基本数据,同时以2018年度为基数,对未来五年的营运成本、资本性支出、

  2.确定资产组:公司在2018年末对2017年因非同一控制下企业合并瑞鑫投

  在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组进行减值测试,确认相应的减值损失;

  利润+折旧摊销-资本性支出-营运成本增加=股权自由现金流+税后的付息债务利

  息=企业自由现金流*折现系数=收益现值+基准日非经营性资产净值=企业整体价

  值评估值(扣除少数股东权益)-付息债务=股东全部权益价值评估值(扣除少数股

  无风险报酬率Rf=3.01%(通常可选择上市交易的政府长期债券的到期收益

  市场平均收益率Rm=9.97%(β=1的股票要求的收益率,也是指包括所有股

  准则第8号——资产减值》的规定,结合公司实际经营情况,合理选取核心参数,

  问现有会计估计的环境是否发生变化,询问管理层如何作出会计估计,包括模型、

  象分析、资产组的划分、减值测试方法和模型的确定、减值测试关键参数的选取、

  投资财务报表的审计结果,以2017及2018年度经审计的财务数据为基数,独立

  升,又由于股权资本成本(10.26%)高于债务成本(6.53%),从而导致预期未来

  现金流量现值的折现率,由原先并购评估时的折现率10.4%上升为13.48%。折现

  体经营状态向着未来良好态势发展,我们结合公司2017年度及2018年度实际经

  无风险报酬率Rf=3.01%(通常可选择上市交易的政府长期债券的到期收益

  市场平均收益率Rm=9.97%(β=1的股票要求的收益率,也是指包括所有股

  问题9.报告期末,你公司预付款项余额为546,727,778.86元,较期初余额

  289,216,360元,占预付款项年末余额合计数的52.90%;对单位二的预付款项期

  末余额为93,961,720元,占预付款项年末余额合计数的17.19%。

  289,216,360.00元,内容为采购煤炭预付货款,发生交易时间为2018年12月。

  单位二为内蒙古匡和贸易有限公司,年末余额93,961,720.00元,内容为预

  付采购煤炭货款,交易发生时间为2018年12月,未结算原因系款款项已支付,

  表日预付款项的线.实施关联方及其交易的审计程序,检查对关联方的预付款项的真实性、合

  经我们审计,公司预付款项期末余额为546,727,778.86元,期初余额

  在预付款项期末余额546,727,778.86元中,预付中元汇金国际物流(天津)有

  限公司余额为289,216,360.00元,款项性质为采购煤炭预付货款,预付时间为

  2018年12月,账龄为1年以内,未结算原因系款项已支付,货物未完成交割手

  续(货物未实际到达);预付内蒙古匡和贸易有限公司余额93,961,720.00元,

  款项性质为采购煤炭货款,预付时间为2018年12月,账龄为1年以内,未结算

  司款项期末余额合计为383,178,080.00元,占公司预付款项期末余额比例为

  70.09%。从数据占比看,上述两家公司预付款项是导致公司预付款项期末余额较

  问题10.报告期末,你公司其他应收款余额为910,951,276.48元,占总资

  东地矿集团投资有限公司剩余45%部分股权转让款,以及本期与托管企业山东泰

  行类别分析,重点关注是否存在资金被关联公司(或实际控制人)大量占用、变相

  拆借资金、隐形投资、费用挂账等现象;结合应收账款、其他应付款等明细余额,

  经会计师审计,其他应收款期末账面余额1,120,510,961.06元(其中包含

  中包含坏账准备余额为87,939,771.61元),期末余额比期初余额增加

  930,784,635.32元,增长490.59%元,期末余额较期初余额大幅度增加主要原因

  系本期应收山东地矿集团投资有限公司499,314,895.80元、山东泰德新能源有

  应收上述三家公司款项余额合计为924,944,451.84元,占公司其他应收款

  本期增加金额930,784,635.32元的比例为99.37%。其中对山东地矿集团投资有

  限公司应收499,314,895.80元,主要原因系本期公司实施重大资产重组,转让

  截止2018年12月31日,山东地矿集团投资有限公司支付股权转让款的55%,

  剩余45%股权转让款由山东地矿集团投资有限公司后期支付,剩余45%股权转让

  款合计金额为499,314,895.80元,款项性质为股权转让款,公司根据款项性质

  在其他应收款中列示;其中对山东泰德新能源有限公司应收278,129,556.04元,

  山东泰德新能源有限公司系公司2017年度委托经营管理,并纳入公司合并报表

  范围内,公司对山东泰德新能源有限公司的往来款在合并报表进行抵消处理,2018年度公司自动解除托管山东泰德新能源有限公司,泰德的资产、负债等不

  再纳入2018年度公司合并报表范围,故此,公司对山东泰德新能源有限公司的

  限公司147,500,000.00元系公司之子公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司应收

  行函证程序,并取得回函,回函金额相符,同时对上述三家公司涉及的合同协议、

  经会计师审计,其他应收款坏账准备期末余额为209,559,684.58元,坏账

  准备期初余额为87,939,771.61元,坏账准备期末余额较期初余额增加

  121,619,912.97元,增长138.30%元,主要原因系本期对上述三家公司按照账龄

  对烟台宏业橡胶有限公司计提坏账准备7,375,000.00元,对上述三家公司本期

  新增计提的坏账准备金额为109,234,466.38,占公司本期其他应收款新增坏账

  问题11.报告期末,你公司预收款项余额为375,612,289.65元,较期初余

  额2,757,872.64元增长135.2倍。请结合业务类型说明预收款项的具体内容,

  222,850,000.00元。预收兖矿海外能源发展有限公司货款煤炭余额

  公司预收款项期末余额为376,308,789.65元(其中包括预收房款余额为

  696,500.00元),期末余额较期初余额增长10793.69%。经执行以上核查程序,

  限公司余额222,850,000.00元,款项性质为煤炭货款;预收兖矿海外能源发展

  有限公司余额136,124,033.00元,款项性质为煤炭货款,上述两单位预收款项

  合计金额为358,974,033.00元,占预收款项期末余额比例为95.39%,中天科技

  问题12.2019年2月27日,你公司收到山东省高院《执行裁定书》,司法拍

  卖山东华源相关资产共计948.2万元,扣除执行费用后,你公司收到拍卖款项

  940.7万元。2019年2月28日,你公司收到山东省高院《执行裁定书》,将山东

  地利应补偿股份537,169股股份司法划转至你公司账户,用于股份补偿。请说明

  德瑞创业投资有限责任公司未按时履行2014年度利润承诺股份补偿,公司已代

  相关资产,所得资金940.7万元,存放于公司专用资金账户,用于公司2014年

  限合伙)向山东省高院出具书面承诺,同意代山东地利履行应补偿股份537,169

  股,相关股份已司法过户至公司账户,用于公司2014年度利润承诺股份补偿。

  公司于2019年4月12日披露了《关于重大诉讼及2014年度利润承诺股份补偿

  公司2012年度重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份应赠与股份总数为

  根据公司2015年第二次临时股东大会决议,2012年度重大资产重组标的资产

  东华源相关资产所得940.7万元现金需转换为公司股份后方可申请进行补偿。

  然人)购买公司股份,购买股份完成后将及时申请执行2012年度重大资产重组

  2014年度业绩承诺股份赠与。截止目前,相关第三方尚未确定,公司将根据进展

  公司2012年度重大资产重组2014年度业绩承诺股份赠与实施的股权登记日

  仍为2015年7月17日,敬请具有受偿权的投资者在2014年度业绩补偿实施完成前